博鱼体育股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2022-100 转债代码：127064 转债简称：杭氧转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏博鱼体育。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）及公司2021年第三次临时股东大会授权，预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年9月5日为预留授予日，以人民币19.10元/股的授予价格向83名激励对象授予110.20万股限制性股票。

　　1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。

　　2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭氧集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

　　5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。

　　6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议公司资讯、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　8、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　由于公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据2021年第三次临时股东大会的相关授权，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票首次授予数量和预留数量进行调整。本次调整后，预留限制性股票数量由100.00万股调整为172.70万股。

　　2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年1月28日为预留授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予62.50万股限制性股票。在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的1万股限制性股票，因此，第一批预留限制性股票授予数量由62.50万股调整为61.50万股。剩余预留限制性股票数量为110.20万股。

　　除上述情况外，公司本次授予预留部分限制性股票的内容与2021年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件业已成就，同意向符合条件的激励对象授予预留的限制性股票。

　　（1）本次预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.0840元；

　　（2）本次预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股19.0907元。

　　6、本次拟授予的第二批预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本计划授予的限制性股票，在2022一2024的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；

　　2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。

　　9、本次第二批预留部分限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的第二批预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

　　2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司监事会对本次拟被授予限制性股票的激励对象名单无异议。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划的预留部分第二批授予日为2022年9月5日，并同意以授予价格人民币19.10元/股向符合条件的83名激励对象授予110.20万股限制性股票。

　　1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划第二批预留授予日为2022年9月5日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和业务技术骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，吸引和留住优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划的预留部分第二批授予日为2022年9月5日，并同意以授予价格人民币19.10元/股向符合条件的83名激励对象授予110.20万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次授予的第二批预留部分限制性股票激励对象中的公司高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股份情况。

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2022年9月5日。经测算，授予的110.20万股限制性股票应确认的总费用为1,916.38万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积，详见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：公司本次向激励对象授予第二批预留部分限制性股票事项已取得了必要的审批与授权，本次授予预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　（三）杭氧集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十六会议相关事项的独立意见；

　　（四）杭氧集团股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的核查意见；

　　（五）浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批）事项之独立财务顾问报告；

　　（六）浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批）事项之法律意见书。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三十七次会议于2022年9月5日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2022年8月29日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人博鱼体育。会议由监事会主席胡宝珍女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

　　经核查，监事会认为：本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符，均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。

　　监事会同意公司本次激励计划的预留部分第二批授予日为2022年9月5日，并同意以授予价格人民币19.10元/股向符合条件的83名激励对象授予110.2万股限制性股票。

　　《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　二、审议通过了《关于为公司控股子公司江苏杭氧润华气体有限公司提供委托贷款的议案》

　　同意为公司控股子公司一一江苏杭氧润华气体有限公司提供总额为4000 万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起二年，贷款利率为3.28%。江苏杭氧润华气体有限公司股权结构如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十六次会议于2022年9月5日以通讯会议方式召开，本次会议的通知及会议资料于2022年8月29日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，会议由董事长毛绍融先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年9月5日为第二批预留限制性股票授予日，以人民币19.10元/股的授予价格向83名激励对象授予110.2万股限制性股票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　二、审议通过了《关于为公司控股子公司江苏杭氧润华气体有限公司提供委托贷款的议案》

　　同意为公司控股子公司一一江苏杭氧润华气体有限公司提供总额为4000 万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起二年，贷款利率为3.28%。江苏杭氧润华气体有限公司股权结构如下：